Aktieägarna i HMS Networks AB (publ), org. nr. 556661-8954, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 23 april 2020 klockan 10.30 i bolagets lokaler, Stationsgatan 37, Halmstad. Inregistrering för stämman börjar kl. 10.00.
Åtgärder för att minska risk för smittspridning
I centrum för HMS står omsorgen om bolagets anställda och aktieägare liksom deras möjlighet att på årsstämman utöva sina rättigheter som aktieägare.
Mot bakgrund av att Folkhälsomyndigheten höjt risknivån för smittspridning i Sverige avseende det nya coronaviruset, avser HMS att vidta vissa försiktighetsåtgärder inför årsstämman den 23 april 2020. Målsättningen är att minska risken för smittspridning genom att hålla en kort och effektiv årsstämma med begränsad interaktion, genom bland annat följande åtgärder:
• Inregistrering först från kl. 10:00
• Ingen förtäring eller dryck och inga giveaways kommer att erbjudas
• Bolagets vd kommer inte hålla något anförande men vara tillgänglig för frågor, under dagen kommer ett inspelat anförande publiceras på bolagets webbplats
• Antalet närvarande icke aktieägare kommer att begränsas
• Stämman kommer att minimeras i tid, dock utan att inskränka på aktieägarnas rättigheter
Aktieägare som är sjuka, nyligen har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp bör inte deltaga, utan uppmanas rösta via ombud. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.hms-networks.com.
HMS följer händelseutvecklingen mycket noggrant och kommer vid behov att publicera uppdaterad information på hemsidan inför årsstämman.
Rätt att delta vid årsstämman
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken fredagen den 17 april 2020, dels anmäla sig hos bolaget senast fredagen den 17 april 2020, gärna före klockan 16.00.
Anmälan ska ske via telefon 035-17 29 00, skriftligen till HMS Networks AB, "HMS Networks AB:s årsstämma", Box 4126, 300 04 Halmstad eller på www.hms-networks.com. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) anges.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, om inte en längre giltighetstid anges i fullmakten (högst fem år). Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis ska i god tid före stämman insändas till HMS Networks AB ", HMS Networks AB:s årsstämma", Box 4126, 300 04 Halmstad. Blankett för fullmakt finns att hämta på HMS hemsida www.hms-networks.com och på bolagets huvudkontor.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden fredagen den 17 april 2020, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av
a. årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
b. revisorsyttrade avseende tillämpningen av gällande riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare
c. styrelsens förslag enligt punkterna 14-16
8. Beslut om
a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer
10. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor
11. Val av styrelse
12. Val av revisor
13. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
15. Beslut om styrelsens förslag till (a) införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2021-2024 för samtliga anställda, (b) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier inom ramen för Aktiesparprogram 2021-2024 samt (c) överlåtelse av egna aktier till deltagare i Aktiesparprogram 2021-2024
16. Beslut om styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen
17. Stämmans avslutande
Valberedningens förslag
Val av ordförande vid stämman, fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer, fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor samt val av styrelse och revisor (punkt 2 och 9-12)
2020 års valberedning, vilken består av ordförande Johan Hjertonsson (Investment AB Latour), Evert Carlsson (Swedbank Robur Fonder), Per Trygg (SEB Fonder), Staffan Dahlström (eget innehav) samt Charlotte Brogren (styrelsens ordförande), föreslår:
• att Charlotte Brogren ska utses till årsstämmans ordförande (punkt 2);
• att styrelsen ska bestå av sex bolagsstämmovalda ledamöter utan suppleanter, samt att ett registrerat revisionsbolag ska väljas till revisor (punkt 9);
• att styrelsearvode ska utgå med totalt 1 685 000 kronor (1 625 000), exklusive utskottsarvode, varav styrelsens ordförande ska erhålla 560 000 kronor (500 000) och övriga bolagsstämmovalda ledamöter ska erhålla 225 000 kronor (225 000) vardera, att ersättning för arbete i revisionsutskottet ska utgå med 100 000 kronor (100 000) till ordföranden och 50 000 kronor (50 000) vardera till övriga ledamöter, samt att ingen ersättning ska utgå för arbetet i övriga utskott. Till revisorn ska arvode utgå enligt godkänd räkning (punkt 10);
• att omval ska ske av styrelseledamöterna Charlotte Brogren, Fredrik Hansson, Anders Mörck, Cecilia Wachtmeister och Ulf Södergren, att nyval ska ske av Niklas Edling samt att Charlotte Brogren ska omväljas till styrelsens ordförande. Ray Mauritsson har avböjt omval (punkt 11);
• att, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, välja Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med huvudansvarig revisor Fredrik Göransson, till revisor för en mandatperiod om ett år (punkt 12).
Styrelsens förslag
Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)
Styrelsen föreslår att moderbolagets resultat om 180 791 tkr och balanserade vinstmedel om 97 347 tkr, totalt 278 138 tkr, disponeras så att 1,90 kronor per aktie, motsvarande totalt 88 662 tkr, utbetalas till aktieägarna och att återstående belopp överförs i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen den 27 april 2020. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen utbetalas genom Euroclear Swedens försorg torsdagen den 30 april 2020.
Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare är reviderat i enlighet med de nya regler om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som är tillämpliga för första gången inför årsstämman 2020.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Dessa riktlinjer omfattar de personer som under den tid som riktlinjerna gäller ingår i HMS Networks koncernledning. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
Riktlinjernas främjande av HMS Networks affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
HMS är en världsledande leverantör av lösningar för industriell kommunikation och industriell IoT. Bolagets vision är att, i en värld där alla maskiner och apparater är intelligenta och uppkopplade, vara ledande i att få industriella enheter och system att kommunicera för att på detta sätt skapa en mer produktiv och hållbar värld. HMS affärsstrategi består i korthet i att eftersträva lönsam tillväxt inom strategiska marknader, fokusera på hållbar produktutveckling, vara en global spelare med en lokal närvaro samt ha en hållbar förädlingskedja. En framgångsrik implementering av HMS affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att HMS kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Målsättningen med HMS ersättningspolicy för ledande befattningshavare är därför att erbjuda konkurrenskraftig och marknadsmässig ersättning, så att kompetenta och skickliga medarbetare kan attraheras, motiveras och behållas. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. Ytterligare information om HMS affärsstrategi finns på www.hms-networks.com/sv.
HMS har pågående långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som har beslutats av bolagsstämman och därför inte omfattas av dessa riktlinjer. Programmen omfattar samtliga anställda i HMS och syftar till att de anställda ska få ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höjd motivation samt samhörighetskänsla med bolaget genom ett långsiktigt ägarengagemang. Programmen bidrar även till att HMS kan erbjuda en konkurrenskraftig totalersättning och därigenom skapa förutsättningar för att rekrytera och behålla kompetent personal. Prestationskraven relaterar för närvarande till vinst per aktie. Programmen uppställer vidare krav på egen investering och viss innehavstid. För mer information om dessa program se HMS hemsida www.hms-networks.com/sv.
Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och kan bestå av fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner, samt ytterligare rörlig kontantersättning vid vissa extraordinära omständigheter. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
Fast kontantlön ska fastställas med utgångspunkten att den ska vara konkurrenskraftig tillsammans med kort- och långsiktiga incitament. Den absoluta nivån ska fastställas utifrån den aktuella befattningen och den enskildes kompetens, erfarenhet och prestation. Den fasta kontantlönen ska revideras årligen.
Rörlig kontantersättning ska baseras på förutbestämda och mätbara finansiella och icke-finansiella mål för koncernen och får uppgå till högst 50 procent av den fasta kontantlönen. Fördelningen mellan fast och rörlig kontantersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Målen ska huvudsakligen relatera till tillväxt och lönsamhet, där relationen mellan dessa nyckeltal ska vara bestämmande för utfallet av rörlig kontantersättning. Därutöver kan även individuella mål fastställas. Målen ska vara utformade så att de främjar HMS affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till koncernens strategiska fokusområden och/eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling inom HMS. Mätperioden för målen för rörlig kontantersättning kan vara ett eller flera år.
För verkställande direktören ska pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkringsförmåner, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande. Pensionspremien ska uppgå till högst 35 procent av den pensionsgrundande inkomsten upp till 28,5 prisbasbelopp, och högst 25 procent på överstigande lönedelar.
För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkringsförmåner, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande. Pensionspremien ska följa ITP1-planen och ska uppgå till högst 30 procent av den pensionsgrundande inkomsten.
Andra förmåner får innefatta bl.a. sjukvårdsförsäkring, företagshälsovård och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta kontantlönen.
Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.
Fastställande av utfall för rörlig kontantersättning m.m.
Ersättningsutskottet ska för styrelsen bereda, följa och utvärdera frågor rörande rörlig kontantersättning. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning har avslutats ska fastställas i vilken utsträckning som kriterierna har uppfyllts. Bedömningar huruvida finansiella mål har uppfyllts ska baseras på fastställt finansiellt underlag för aktuell period. Ersättningar till verkställande direktören beslutas av styrelsen utifrån ersättningsutskottets rekommendationer. Ersättningar till övriga befattningshavare beslutas av verkställande direktören efter samråd med ersättningsutskottet.
Rörlig kontantersättning kan utbetalas efter avslutad mätperiod eller vara föremål för uppskjuten utbetalning. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.
Upphörande av anställning
Ledande befattningshavare ska vara anställd tills vidare. I händelse av uppsägning ska för verkställande direktören gälla sex månaders ömsesidig uppsägningstid. Vid uppsägning av verkställande direktören från bolagets sida kan därutöver avgångsvederlag motsvarande maximalt tolv månaders fast kontantlön utgå. Andra inkomster ska inte avräknas från avgångsvederlaget. Vid uppsägning från verkställande direktörens sida ska avgångsvederlag inte utgå. Mellan bolaget och övriga ledande befattningshavarna ska gälla en ömsesidig uppsägningstid om sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.
Ledande befattningshavare ska kunna ersättas för konkurrensbegränsande åtaganden efter anställningens upphörande, dock endast i den mån avgångsvederlag inte utgår för motsvarande tidsperiod. Sådan ersättning ska syfta till att ersätta befattningshavaren för skillnaden mellan den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och den (lägre) inkomst som erhålls genom nytt anställningsavtal, uppdrag eller egen verksamhet. Ersättningen får betalas under den tid som det konkurrensbegränsande åtagandet är tillämpligt, dock som längst under en period om tolv månader efter anställningens upphörande.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för HMS anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess nya riktlinjer har antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i HMS. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt avvika från riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och avsteg är nödvändigt för att tillgodose HMS långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa HMS ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avvikelse från riktlinjerna.
Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier i bolaget i enlighet med följande villkor:
1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2021.
2. Emission får ske av sammanlagt högst 2 340 943 aktier, vilket motsvarar ca 5 procent av bolagets aktiekapital.
3. Emission får ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
4. Emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport.
5. Emissionskursen ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fastställas på marknadsmässigt sätt. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för emissionen.
Syftet med bemyndigandet, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra för bolaget att helt eller delvis finansiera eller genomföra företagsförvärv med egna aktier. Det har funnits önskemål från säljare av bolag att erhålla HMS Networks aktier som betalning i samband med företagsförvärv, och vid förvärv av mindre entreprenörsledda företag kan det fungera som ett viktigt incitament för säljaren att erhålla aktier i HMS Networks.
Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.
Beslut om styrelsens förslag till (a) införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2021-2024 för samtliga anställda, (b) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier inom ramen för Aktiesparprogram 2021-2024 samt (c) överlåtelse av egna aktier till deltagare i Aktiesparprogram 2021-2024 (punkt 15)
A. Införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2021-2024 för samtliga anställda
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av nedan beskrivna Aktiesparprogram 2021-2024 till samtliga anställda, omfattande högst 150 000 aktier i bolaget, enligt följande huvudsakliga villkor:
1. Samtliga tillsvidareanställda inom koncernen per den 31 december 2020 (uppskattningsvis ca 700 personer) kommer att erbjudas att delta i programmet. För att få delta i programmet ska deltagaren med egna medel investera minst 1 % och max mellan 3 % till 6 % (beroende på befattning, se punkt 2 nedan) av sin årliga fasta bruttolön i aktier i bolaget till marknadspris över Nasdaq Stockholm (”Sparaktier”). Anmälan om deltagande i Aktiesparprogram 2021-2024 ska ske senast den 31 december 2020. Investeringen ska ske under år 2021, och ska avse ett belopp som minst motsvarar 1 % av bruttolönen för år 2020, med möjlighet till ytterligare investering upp till fastställt tak.
2. För ledande befattningshavare (ca 80 personer) krävs för deltagande att den egna investeringen uppgår till minst 1 % och max 6 % av bruttolönen för år 2020. För övriga anställda (ca 620 personer) krävs för deltagande att den egna investeringen uppgår till minst 1 % och max 3 % av bruttolönen för år 2020.
3. Varje Sparaktie ger rätt till att vederlagsfritt erhålla maximal två (2) aktier i bolaget baserat på att vissa prestationsvillkor uppfylls (”Prestationsaktie”). Prestationsvillkoren är baserade på utvecklingen av vinst per aktie enligt av styrelsen fastställda mål under räkenskapsåren 2022 – 2024 ("Mätperioden"). Det prestationsmål som måste uppnås eller överträffas avser genomsnittlig årlig tillväxt för bolagets vinst per aktie under Mätperioden, varvid Prestationsaktie faller ut linjärt i intervallet mellan 0-20 % och en genomsnittlig årlig tillväxt under Mätperioden om 20 % motsvarar maximal tilldelning, dvs. två (2) Prestationsaktier.
4. Vid uppfyllelse av prestationsvillkoren erhålls Prestationsaktier inom 60 dagar efter dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén avseende räkenskapsåret 2024. Med förbehåll för sedvanliga undantag erhåller deltagaren inte Prestationsaktier om deltagaren inte förvärvar Sparaktier enligt fastställd miniminivå, inte behåller samtliga sina Sparaktier till och med den 31 december 2024, eller inte kvarstår i sin anställning eller motsvarande inom koncernen per detta datum.
5. Ett litet antal utvalda konsulter med uppdrag av väsentlig betydelse för bolaget ska kunna erbjudas att på jämförbara villkor delta i Aktiesparprogram 2021-2024.
6. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktiesparprogram 2021-2024 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa skäl. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från villkoren på grund av lokala regler i andra jurisdiktioner än Sverige och förekommande marknadspraxis.
B. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier inom ramen för Aktiesparprogram 2021-2024
För att möjliggöra bolagets leverans av Prestationsaktier enligt Aktiesparprogram 2021-2024 föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier i enlighet med följande villkor:
1. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2021.
3. Det antal aktier som erfordras för leverans av Prestationsaktier till deltagare i Aktiesparprogram 2021-2024, dock högst 150 000 aktier, får förvärvas till säkerställande av sådan leverans.
4. Förvärv får ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
5. Betalning för förvärvade egna aktier ska erläggas kontant.
6. Styrelsen äger besluta om övriga villkor för förvärvet.
Återköp förväntas ske i samband med investeringsperioden, dvs. under 2021. I den mån återköp måste ske efter årsstämman 2021 för att säkerställa leverans av aktier enligt programmets maximala omfattning krävs nytt bemyndigande av kommande årsstämma avseende återköp av aktier.
C. Överlåtelse av egna aktier till deltagare i Aktiesparprogram 2021-2024
För att kunna leverera Prestationsaktier enligt Aktiesparprogram 2021-2024 föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier i enlighet med följande villkor:
1. Överlåtelse av aktier får ske vederlagsfritt till deltagare i Aktiesparprogram 2021-2024, varvid högst 150 000 aktier får överlåtas.
2. Rätt att vederlagsfritt erhålla aktier ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma sådana personer inom koncernen som är deltagare i Aktiesparprogram 2021-2024, med rätt för var och en av deltagarna att erhålla högst det antal aktier som följer av villkoren för Aktiesparprogram 2021-2024.
3. Överlåtelse av aktier ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i Aktiesparprogram 2021-2024 har rätt att tilldelas aktier.
4. Antalet aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för Aktiesparprogram 2021-2024 kan omräknas till följd av en mellanliggande uppdelning och sammanläggning av aktier, fondemission, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att överlåta Prestationsaktier till deltagarna i Aktiesparprogram 2021-2024.
Uppskattade kostnader
Programmet kommer att generera kostnader relaterade till tillämpning av IFRS 2 ”Aktierelaterade ersättningar” om ca 18 Mkr samt kostnader för sociala avgifter om ca 5 Mkr för de aktier som tilldelas vederlagsfritt. Den sammanlagda effekten på resultaträkningen beräknas uppgå till ca 23 Mkr, fördelade över åren 2021-2024.
Kostnaderna enligt IFRS 2 påverkar inte kassaflöde eller eget kapital under aktiesparprogrammets löptid. Anskaffningskostnaden för aktierna beräknas till ca 18 Mkr och påverkar kassaflöde och eget kapital i samband med förvärv av aktierna. De sociala avgifterna påverkar eget kapital löpande men kassaflödet först under år 2025 efter att aktierna tilldelats. Administrativa kostnader för programmet beräknas uppgå till 0,8 Mkr under programmets löptid.
Ovanstående kostnadsberäkningar baseras på antaganden om att drygt hälften av de anställda deltar i programmet, att samtliga deltagare kvarstår till programmets slut, en investeringsnivå per deltagare baserat på historiskt utfall samt ett maximalt utfall på prestationsmålen motsvarande två (2) Prestationsaktier per Sparaktie. För aktiekursen vid programmets slut har antagits en utveckling som motsvarat utfallet av prestationsvillkoret vinst per aktie.
Motiv till förslaget
Styrelsens motiv till ovanstående förslag till Aktiesparprogram 2021-2024 är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda förväntas stimulera till ett ökat intresse för bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med bolaget. Erbjudandet och deltagande i aktiesparprogrammet ska ses som en del av det totala ersättningspaketet. Styrelsen bedömer därför att aktiesparprogrammet är fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare. Det är styrelsens intention att årligen återkomma till årsstämman med förslag om aktiesparprogram med motsvarande villkor och effekt. För det fall att förutsättningarna för de antaganden om antal anställda som kan erbjudas att delta i aktiesparprogrammet eller i övrigt som ligger till grund för beräkningarna av programmets maximala storlek visar sig förändras, avser styrelsen att inför årsstämman 2021 återkomma med kompletterande förslag om återköp och överlåtelse av egna aktier inom ramen för Aktiesparprogram 2021-2024 för att säkerställa att samtliga anställda per den 31 december 2020 som önskar att delta i programmet kan göra det.
Effekter på nyckeltal
Antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för styrelsens förslag till 46 818 868. Aktiesparprogram 2021-2024 antas medföra förvärv och överlåtelse av sammanlagt 150 000 aktier, vilket motsvarar ca 0,32 % av totala antalet utestående aktier och röster. Nyckeltalet vinst per aktie antas inte påverkas väsentligt.
Majoritetskrav
Beslut om styrelsens förslag under punkterna A, B och C ska fattas som ett gemensamt beslut. Förslaget förutsätter för giltigt beslut biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen (punkt 16)
I syfte att anpassa bolagsordningen i förhållande till genomförda och förväntade ändringar i aktiebolagslagen och namnändring av lagen om kontoföring av finansiella instrument föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att ändra § 1, § 6 och § 11 i bolagsordningen på följande sätt.
Nuvarande lydelse
§ 1 Bolagets firma är HMS Networks AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 6 Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
§ 11 Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast klockan 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Aktieägare eller ombud får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämma endast om aktieägaren anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i föregående stycke.
Föreslagen lydelse
§ 1 Bolagets företagsnamn är HMS Networks AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 6 Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
§ 11 Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken på avstämningsdagen för bolagsstämman i enlighet med aktiebolagslagen, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Aktieägare eller ombud får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämma och endast om aktieägaren anmäler antalet biträden till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman.
Förslaget förutsätter för giltigt beslut biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Upplysningar vid årsstämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, på årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Tillgängliga handlingar
Årsredovisningen och revisionsberättelsen för moderbolaget och koncernen avseende räkenskapsåret 2019, styrelsens motiverade yttrande rörande förslaget till vinstutdelning, valberedningens motiverade yttrande och styrelsens fullständiga förslag avseende punkterna 14-16 samt revisorns yttrande om huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.hms-networks.com senast från och med den 2 april 2020 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En tryckt version av årsredovisningen kan erhållas genom att skicka adressuppgifter till [email protected].
Antal aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 46 818 868. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 154 916, vilka inte berättigar till rösträtt så länge bolaget innehar aktierna.
Behandling av personuppgifter
För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
....................................................
Halmstad i mars 2020
HMS Networks AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information vänligen kontakta:
CEO Staffan Dahlström, telefon: 035-17 29 01
CFO Joakim Nideborn, telefon: 035- 710 69 83