Aktieägarna i HMS Networks AB (publ), org. nr. 556529-9251, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 25 april 2019 klockan 10.30 i bolagets lokaler, Stationsgatan 37, Halmstad. Inregistrering för stämman börjar kl. 09.30.
Rätt att delta vid årsstämman
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken onsdagen den 17 april 2019, dels anmäla sig hos bolaget senast onsdagen den 17 april 2019, gärna före klockan 16.00.
Anmälan ska ske via telefon 035-17 29 00, skriftligen till Computershare AB, "HMS Networks AB:s årsstämma", Box 610, 182 16 Danderyd eller på www.hms-networks.com. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare uppges. Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis, fullmakt eller motsvarande.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, om inte en längre giltighetstid anges i fullmakten (högst fem år). Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis ska i god tid före stämman insändas till Computershare AB, "HMS Networks AB:s årsstämma", Box 610, 182 16 Danderyd. Blankett för fullmakt finns att hämta på HMS hemsida www.hms-networks.com och på bolagets huvudkontor.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden onsdagen den 17 april 2019, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.
Förslag till dagordning
Valberedningens förslag
Val av ordförande vid stämman, fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer, fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor samt val av styrelse och revisor (punkt 2 och 10-13)
2019 års valberedning, vilken består av ordförande Jan Svensson (Investment AB Latour), Evert Carlsson (Swedbank Robur Fonder), Per Trygg (SEB Fonder), Staffan Dahlström (eget innehav) samt Charlotte Brogren (styrelsens ordförande), föreslår:
Styrelsens förslag
Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9b)
Styrelsen föreslår att moderbolagets resultat om 163 817 tkr och balanserade vinstmedel om 17 305 tkr, totalt 181 122 tkr, disponeras så att 1,80 kronor per aktie, motsvarande totalt 83 909 tkr, utbetalas till aktieägarna och att återstående belopp överförs i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen den 29 april 2019. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen utbetalas genom Euroclear Swedens försorg fredagen den 3 maj 2019.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsens förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare innebär i huvudsak att den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Förmånerna ska utgöras av fast lön, rörlig kontant ersättning, långsiktiga incitamentsprogram, pension och övriga förmåner. Rörlig kontant ersättning till ledande befattningshavare baseras på förutbestämda och mätbara finansiella mål för koncernen, och ska i huvudsak baseras på tillväxt i kombination med lönsamhet. Därutöver kan andra personliga mål fastställas. Kontant rörlig ersättning ska vara maximerat till 50 procent av den fasta lönen. Rörlig ersättning kan även utgå i form av långsiktiga incitamentsprogram. Pensionsersättning ska vara avgiftsbaserad och pensionspremien ska för den verkställande direktören uppgå till 35 procent av den fasta månadslönen upp till 28,5 prisbasbelopp och till 25 procent på lönedelar däröver. För andra ledande befattningshavare tillämpas ITP-avtalet. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.
Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier i bolaget i enlighet med följande villkor:
Syftet med bemyndigandet, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra för bolaget att helt eller delvis finansiera eller genomföra företagsförvärv med egna aktier. Det har funnits önskemål från säljare av bolag att erhålla HMS Networks‑aktier som betalning i samband med företagsförvärv, och vid förvärv av mindre entreprenörsledda företag kan det fungera som ett viktigt incitament för säljaren att erhålla aktier i HMS Networks.
Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.
Beslut om styrelsens förslag till (a) införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2020-2023 för samtliga anställda, (b) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier inom ramen för Aktiesparprogram 2020-2023 samt (c) överlåtelse av egna aktier till deltagare i Aktiesparprogram 2020-2023 (punkt 16)
A. Införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2020-2023 för samtliga anställda
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av nedan beskrivna Aktiesparprogram 2020-2023 till samtliga anställda, omfattande högst 100 000 aktier i bolaget, enligt följande huvudsakliga villkor:
B. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier inom ramen för Aktiesparprogram 2020-2023
För att möjliggöra bolagets leverans av Prestationsaktier enligt Aktiesparprogram 2020-2023 föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier i enlighet med följande villkor:
Återköp förväntas ske i samband med investeringsperioden, dvs. under 2020. I den mån återköp måste ske efter årsstämman 2020 för att säkerställa leverans av aktier enligt programmets maximala omfattning krävs nytt bemyndigande av kommande årsstämma avseende återköp av aktier.
C. Överlåtelse av egna aktier till deltagare i Aktiesparprogram 2020-2023
För att kunna leverera Prestationsaktier enligt Aktiesparprogram 2020-2023 föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier i enlighet med följande villkor:
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att överlåta Prestationsaktier till deltagarna i Aktiesparprogram 2020-2023.
Uppskattade kostnader
Programmet kommer att generera kostnader relaterade till tillämpning av IFRS 2 ”Aktierelaterade ersättningar” om ca 15 Mkr samt kostnader för sociala avgifter om ca 5 Mkr för de aktier som tilldelas vederlagsfritt. Den sammanlagda effekten på resultaträkningen beräknas uppgå till ca 20 Mkr, fördelade över åren 2020-2023.
Kostnaderna enligt IFRS 2 påverkar inte kassaflöde eller eget kapital under aktiesparprogrammets löptid. Anskaffningskostnaden för aktierna beräknas till ca 15 Mkr och påverkar kassaflöde och eget kapital i samband med förvärv av aktierna. De sociala avgifterna påverkar eget kapital löpande men kassaflödet först under år 2024 efter att aktierna tilldelats. Administrativa kostnader för programmet beräknas uppgå till 0,8 Mkr under programmets löptid.
Ovanstående kostnadsberäkningar baseras på antaganden om att drygt hälften av de anställda deltar i programmet, att samtliga deltagare kvarstår till programmets slut, en investeringsnivå per deltagare baserat på historiskt utfall samt ett maximalt utfall på prestationsmålen motsvarande två (2) Prestationsaktier per Sparaktie. För aktiekursen vid programmets slut har antagits en utveckling som motsvarat utfallet av prestationsvillkoret vinst per aktie.
Motiv till förslaget
Styrelsens motiv till ovanstående förslag till Aktiesparprogram 2020-2023 är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda förväntas stimulera till ett ökat intresse för bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med bolaget. Erbjudandet och deltagande i aktiesparprogrammet ska ses som en del av det totala ersättningspaketet. Styrelsen bedömer därför att aktiesparprogrammet är fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare. Det är styrelsens intention att årligen återkomma till årsstämman med förslag om aktiesparprogram med motsvarande villkor och effekt. För det fall att förutsättningarna för de antaganden om antal anställda som kan erbjudas att delta i aktiesparprogrammet eller i övrigt som ligger till grund för beräkningarna av programmets maximala storlek visar sig förändras, avser styrelsen att inför årsstämman 2020 återkomma med kompletterande förslag om återköp och överlåtelse av egna aktier inom ramen för Aktiesparprogram 2020-2023 för att säkerställa att samtliga anställda per den 31 december 2019 som önskar att delta i programmet kan göra det.
Effekter på nyckeltal
Antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för styrelsens förslag till 46 818 868. Aktiesparprogram 2020-2023 antas medföra förvärv och överlåtelse av sammanlagt 100 000 aktier, vilket motsvarar ca 0,21 % av totala antalet utestående aktier och röster. Nyckeltalet vinst per aktie antas inte påverkas väsentligt.
Majoritetskrav
Beslut om styrelsens förslag under punkterna A, B och C ska fattas som ett gemensamt beslut. Förslaget förutsätter för giltigt beslut biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Upplysningar vid årsstämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, på årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Tillgängliga handlingar
Årsredovisningen och revisionsberättelsen för moderbolaget och koncernen avseende räkenskapsåret 2018, styrelsens motiverade yttrande rörande förslaget till vinstutdelning, valberedningens motiverade yttrande och styrelsens fullständiga förslag avseende punkterna 14-16 samt revisorns yttrande om huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.hms-networks.com senast från och med den 4 april 2019 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En tryckt version av årsredovisningen kan erhållas genom att skicka adressuppgifter till [email protected].
Antal aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 46 818 868. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 202 999, vilka inte berättigar till rösträtt så länge bolaget innehar aktierna.
Behandling av personuppgifter
För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
....................................................
Halmstad i mars 2019
HMS Networks AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information vänligen kontakta:
CEO Staffan Dahlström, telefon: 035-17 29 01
CFO Joakim Nideborn, telefon: 035-710 69 83
HMS Networks AB (publ) är en marknadsledande leverantör av lösningar för industriell kommunikation och Industrial Internet of Things, IIoT. HMS utvecklar och tillverkar produkter under varumärkena Anybus®, Ixxat® och Ewon®. Kommunikationslösningar för fastighetsautomation erbjuds genom dotterbolaget Intesis. Utveckling och tillverkning sker på huvudkontoret i Halmstad, samt i Ravensburg, Nivelles, Igualada och Wetzlar. Lokal försäljning och support sköts från säljkontor i Tyskland, USA, Japan, Kina, Singapore, Italien, Frankrike, Schweiz, Spanien, Indien, Storbritannien, Sverige, Finland, Sydkorea och Förenade Arabemiraten (UAE), samt genom ett världsomspännande nätverk av distributörer och partners. HMS sysselsätter över 600 personer och omsatte 1 366 MSEK under 2018. HMS är noterat på NASDAQ OMX i Stockholm, i kategorin Mid Cap, Information Technology.
Bilaga