Aktieägarna i HMS Networks AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 25 april 2018 klockan 10.30 i bolagets lokaler, Stationsgatan 37, Halmstad. Inregistrering för stämman börjar kl. 09.30.
Rätt att delta vid årsstämman
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken torsdagen den 19 april 2018, dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 19 april 2018, gärna före klockan 16.00.
Anmälan ska ske via telefon 035-17 29 00, skriftligen till Computershare AB, "HMS Networks AB:s Årsstämma", Box 610, 182 16 Danderyd eller på www.hms-networks.com. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare uppges. Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis, fullmakt eller motsvarande.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, om inte en längre giltighetstid anges i fullmakten (högst fem år). Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis ska i god tid före stämman insändas till Computershare AB, "HMS Networks AB:s Årsstämma", Box 610, 182 16 Danderyd. Blankett för fullmakt finns att hämta på HMS hemsida www.hms-networks.com och på bolagets huvudkontor.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden torsdagen den 19 april 2018, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.
Förslag till dagordning
Valberedningens förslag
Val av ordförande vid stämman, fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer, fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor samt val av styrelse och revisor (punkt 2 och 13-16)
2018 års valberedning, vilken består av ordförande Jan Svensson (Investment AB Latour), Evert Carlsson (Swedbank Robur Fonder), Per Trygg (SEB Fonder), Staffan Dahlström (eget innehav) samt Charlotte Brogren (styrelsens ordförande), föreslår:
Styrelsens förslag
Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10)
Styrelsen föreslår att moderbolagets resultat om 3 100 kronor och balanserade vinstmedel om 97 548 915 kronor, totalt 97 552 015 kronor, disponeras så att 1,50 kronor per aktie, motsvarande totalt 69 894 065 kronor, utbetalas till aktieägarna och att återstående belopp överförs i ny räkning. Moderbolagets egna kapital beräknas stärkas genom utdelningar från dotterbolag under 2018. Som avstämningsdag för utdelning föreslås fredagen den 27 april 2018. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen utbetalas genom Euroclear Swedens försorg torsdagen den 3 maj 2018.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)
Styrelsens förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare innebär i huvudsak att den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Förmånerna ska utgöras av fast lön, rörlig kontant ersättning, långsiktiga incitamentsprogram samt pension. Rörlig kontant ersättning till ledande befattningshavare baseras på förutbestämda och mätbara finansiella mål för koncernen, och ska i huvudsak baseras på tillväxt i kombination med lönsamhet. Därutöver kan andra personliga mål fastställas. Det enskilt högsta årliga beloppet ska vara maximerat till 50 procent av grundlönen. Rörlig ersättning kan även utgå i form av långsiktiga incitamentsprogram. Pensionsersättning ska vara avgiftsbaserad och pensionspremien ska för den verkställande direktören uppgå till 35 procent av den fasta månadslönen upp till 28,5 prisbasbelopp och till 25 procent på lönedelar däröver. För andra ledande befattningshavare tillämpas ITP-avtalet. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.
Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 18)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier i bolaget i enlighet med följande villkor:
Syftet med bemyndigandet, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra för bolaget att helt eller delvis finansiera eller genomföra företagsförvärv med egna aktier. Det har funnits önskemål från säljare av bolag att erhålla HMS Networks - aktier som betalning i samband med företagsförvärv, och vid förvärv av mindre entreprenörsledda företag kan det fungera som ett viktigt incitament för säljaren att erhålla aktier i HMS Networks. Bemyndigandet gäller enbart vid eventuella företagsförvärv och om inga förvärv slutförs där hela eller delar av betalningen sker i form av HMS Networks aktier kommer bemyndigandet inte att utnyttjas.
Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.
Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier inom ramen för Aktiesparprogram 2018-2021 (punkt 19)
Styrelsen för HMS Networks AB (publ) föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier inom ramen för Aktiesparprogram 2018-2021.
Vid årsstämman 2017 beslutades om införande av Aktiesparprogram 2018-2021 innefattande bemyndigande för styrelsen att återköpa egna aktier för att säkerställa bolagets åtaganden att leverera aktier till deltagarna i programmet. Sedan årsstämman 2017 har styrelsen med stöd av bemyndigandet återköpt aktier och bolagets innehav av egna aktier uppgår per dagen för detta förslag till 222 825 aktier. Beroende på utfallet i tidigare beslutade aktiesparprogram kan bolaget vara i behov av ytterligare aktier för att säkerställa leverans till deltagarna i Aktiesparprogram 2018-2021, och styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier enligt villkoren för Aktiesparprogram 2018-2021 på följande villkor:
Majoritetskrav
För giltigt beslut krävs enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.
Beslut om styrelsens förslag till (a) införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2019-2022 för samtliga anställda, (b) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier inom ramen för Aktiesparprogram 2019-2022 samt (c) överlåtelse av egna aktier till deltagare i Aktiesparprogram 2019-2022 (punkt 20)
A. Införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2019-2022 för samtliga anställda
Styrelsen i HMS Networks föreslår att årsstämman beslutar om införande av nedan beskrivna Aktiesparprogram 2019-2022 till samtliga anställda, omfattande högst 115 000 aktier i bolaget, enligt följande huvudsakliga villkor:
B. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier inom ramen för Aktiesparprogram 2019-2022
För att möjliggöra bolagets leverans av Prestationsaktier enligt Aktiesparprogram 2019-2022 föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier i enlighet med följande villkor:
Återköp förväntas ske i samband med investeringsperioden, dvs. under 2019. I den mån återköp måste ske efter årsstämman 2019 för att säkerställa leverans av aktier enligt programmets maximala omfattning krävs nytt bemyndigande av kommande årsstämma avseende återköp av aktier.
C. Överlåtelse av egna aktier till deltagare i Aktiesparprogram 2019-2022
För att kunna leverera Prestationsaktier enligt Aktiesparprogram 2019-2022 föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier i enlighet med följande villkor:
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att överlåta Prestationsaktier till deltagarna i Aktiesparprogram 2019-2022.
Uppskattade kostnader
Programmet kommer att generera kostnader relaterade till tillämpning av IFRS 2 "Aktierelaterade ersättningar" om ca 14,5 Mkr samt kostnader för sociala avgifter om ca 5,5 Mkr för de aktier som tilldelas vederlagsfritt. Den sammanlagda effekten på resultaträkningen beräknas uppgå till ca 20 Mkr, fördelade över åren 2019-2022.
Kostnaderna enligt IFRS 2 påverkar inte kassaflöde eller eget kapital under aktiesparprogrammets löptid. Anskaffningskostnaden för aktierna beräknas till ca 14,5 Mkr och påverkar kassaflöde och eget kapital i samband med förvärv av aktierna. De sociala avgifterna påverkar eget kapital löpande men kassaflödet först under år 2023 efter att aktierna tilldelats. Administrativa kostnader för programmet beräknas uppgå till 0,5 Mkr under programmets löptid.
Ovanstående kostnadsberäkningar baseras på antaganden om att drygt hälften av de anställda deltar i programmet, att samtliga deltagare kvarstår till programmets slut, en investeringsnivå per deltagare baserat på historiskt utfall samt ett maximalt utfall på prestationsmålen motsvarande två (2) prestationsaktier per Sparaktie. För aktiekursen vid programmets slut har antagits en utveckling som motsvarat utfallet av prestationsvillkoret vinst per aktie.
Motiv till förslaget
Styrelsens motiv till ovanstående förslag till Aktiesparprogram 2019-2022 är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda förväntas stimulera till ett ökat intresse för bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med bolaget. Erbjudandet och deltagande i aktiesparprogrammet ska ses som en del av det totala ersättningspaketet. Styrelsen bedömer därför att aktiesparprogrammet är fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare. Det är styrelsens intention att årligen återkomma till årsstämman med förslag om aktiesparprogram med motsvarande villkor och effekt. För det fall att förutsättningarna för de antaganden om antal anställda som kan erbjudas att delta i aktiesparprogrammet eller i övrigt som ligger till grund för beräkningarna av programmets maximala storlek visar sig förändras, avser styrelsen att inför årsstämman 2019 återkomma med kompletterande förslag om återköp och överlåtelse av egna aktier inom ramen för Aktiesparprogram 2019-2022 för att säkerställa att samtliga anställda per den 31 december 2018 som önskar att delta i programmet kan göra det.
Effekter på nyckeltal
Antalet aktier i HMS Networks uppgår per dagen för styrelsens förslag till 46 818 868. Aktiesparprogram 2019-2022 antas medföra förvärv och överlåtelse av sammanlagt ca 115 000 aktier, vilket motsvarar ca 0,25 % av totala antalet utestående aktier och röster. Nyckeltalet vinst per aktie antas inte påverkas väsentligt.
Majoritetskrav
För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Upplysningar vid årsstämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, på årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Tillgängliga handlingar
Årsredovisningen och revisionsberättelsen avseende räkenskapsåret 2017, styrelsens motiverade yttrande rörande förslaget till vinstutdelning, valberedningens motiverade yttrande och styrelsens fullständiga förslag avseende punkterna 17-20 samt revisorns yttrande om huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.hms-networks.com senast från och med den 4 april 2018 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En tryckt version av årsredovisningen kan erhållas genom att skicka adressuppgifter till [email protected].
Antal aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 46 818 868. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 222 825, vilka inte berättigar till rösträtt så länge bolaget innehar aktierna.
....................................................
Halmstad i mars 2018
HMS Networks AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information vänligen kontakta:
CEO Staffan Dahlström, telefon: 035-17 29 01
CFO Joakim Nideborn, telefon: 0707-72 29 83
HMS offentliggör denna information enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 23 mars 2018 kl. 14:00 CET.
HMS Networks AB (publ) är en världsledande leverantör av kommunikationsteknologi för industriautomation. Försäljningen som 2017 uppgick till 1 183 MSEK sker till mer än 94 procent utanför Sverige. Vid huvudkontoret i Halmstad samt i Ravensburg, Nivelles och Igualada bedrivs produktutveckling och delar av tillverkningen. Försäljningskontor finns i Japan, Kina, Tyskland, USA, Italien, Frankrike, Belgien, Singapore, Spanien, Indien, England, Finland och Danmark. HMS har över 500 anställda och producerar nätverkskort samt gateways för att koppla ihop olika nätverk under varumärkena Anybus®, IXXAT® och Intesis® samt produkter för fjärrövervakning under varumärket eWON®. HMS är noterat på NASDAQ-OMX Nordiska Börs i Stockholm i kategorin Mid Cap, Information Technology.
Attachment:http://www.globenewswire.com/NewsRoom/AttachmentNg/1b0d3cce-6ca3-458d-b44b-68cf39d39c7f