Aktieägarna i HMS Networks AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 26 april 2017 klockan 10.30 i bolagets lokaler, Stationsgatan 37, Halmstad. Inregistrering för stämman börjar kl. 09.30.
Rätt att delta vid årsstämman
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken torsdagen den 20 april 2017, dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 20 april 2017 klockan 16.00.
Anmälan skall ske via telefon 035-17 29 00, skriftligen till HMS Networks AB, c/o Computershare AB, Box 610, 182 16 Danderyd eller på www.hms.se/investors. Vid anmälan skall namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare uppges. Till anmälan skall därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis, fullmakt eller motsvarande.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis ska i god tid före stämman insändas till HMS Networks AB, c/o Computershare AB, Box 610, 182 16 Danderyd. Blankett för fullmakt finns att hämta på HMS hemsida www.hms.se/investors och på bolagets huvudkontor.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden torsdagen den 20 april 2017, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.
Antal aktier och röster
I bolaget finns totalt 11 704 717 aktier och röster.
Förslag till dagordning
Valberedningens förslag
Ärende 2 samt 13-15
2017 års valberedning, vilken består av ordförande Jan Svensson (Investment AB Latour), Evert Carlsson (Swedbank Robur Fonder), Göran Espelund (Lannebo Fonder), Staffan Dahlström (Eget innehav) samt Charlotte Brogren (styrelsens ordförande), föreslår:
Ärende 16
Valberedningen föreslår vidare att årsstämman skall fastställa principer för utseende av valberedning inför årsstämma 2018 i huvudsak enligt följande.
Styrelsens förslag
Ärende 10
Styrelsen föreslår att moderbolagets resultat om 49 931 489 kronor och balanserade vinstmedel om 133 358 069 kronor, totalt 183 289 558 kronor, disponeras så att 4,00 kronor per aktie motsvarande totalt 46 694 868 kronor utbetalas till aktieägarna och att återstående belopp överförs i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelning föreslås fredagen den 28 april 2017. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen utbetalas genom Euroclear Swedens försorg torsdagen den 4 maj 2017.
Ärende 17
För verkställande direktören och andra ledamöter av den verkställande ledningen tillämpas ersättningsprinciper baserade på fast lön, kort- och långsiktiga incitamentsprogram och pensionsförmån. Styrelsen föreslår att motsvarande principer skall godkännas av årsstämman 2017 för tiden intill slutet av årsstämman 2018.
Ärende 18
Styrelsen i HMS Networks AB, föreslår att årsstämman, i syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier, beslutar att öka antalet aktier i Bolaget genom att varje aktie delas upp i 4 aktier (aktiesplit 4:1) enligt följande villkor.
| A. | Beslut om uppdelning av aktier (s.k. aktiesplit) | |
| Antalet aktier ökas i Bolaget genom att varje aktie delas upp i 4 aktier (aktiesplit 4:1). Efter genomförd uppdelning av aktier kommer antalet aktier i Bolaget att öka från 11 704 717 till 46 818 868. Den förslagna aktiespliten innebär att aktiens kvotvärde ändras från 0,10 kronor till 0,025 kronor. | ||
| B. | Beslut om ändring av bolagsordningen | |
| Med anledning av att ovanstående förslag till uppdelning av aktier förutsätter ändring av bolagsordningen föreslår styrelsen att gränserna för antalet aktier punkt 5 i Bolagets bolagsordning ändras från lägst 10 000 000 och högst 40 000 000 till lägst 40 000 000 och högst 160 000 000. |
Ärende 19
Styrelsen för HMS Networks AB föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att genom nyemission öka bolagets aktiekapital med högst 55 000 kronor genom nyemission av högst 550 000 aktier. Under förutsättning att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag om uppdelning av aktier enligt punkt 18 på dagordningen samt att Bolagsverket registrerar beslutet kommer antalet aktier att uppgå till högst 2 200 000. Styrelsen skall kunna besluta om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.
Mandatet gäller enbart vid eventuella förvärv och om inga förvärv slutförs där hela eller delar av betalningen sker i form av HMS aktier kommer ingen nyemission att genomföras och mandatet därmed ej utnyttjas.
Om bemyndigandet utnyttjas i sin helhet kommer det högst motsvara en utspädning om 4,7 %.
Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Ärende 20
Styrelsen för HMS Networks AB (publ) ("Bolaget") föreslår att bolagsstämman beslutar om
| A. | Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier inom ramen för befintliga Aktiesparprogram | |
| B. | Beslut om överlåtelse av aktier till deltagarna i befintliga Aktiesparprogram |
Vid årsstämmorna 2014-2016 beslutades om införande av Aktiesparprogrammen. Med start år 2018 ska deltagarna i programmen erhålla Matchnings- och eventuella Prestationsaktier i enlighet med villkoren för respektive program, beroende på utfallet i programmet. För att säkerställa dessa åtaganden att leverera aktier till deltagare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier, samt beslutar att överlåta aktier till deltagarna enligt villkoren för Aktiesparprogrammen.
Styrelsens förslag om införandet av Aktiesparprogrammen baseras på att aktier för fullgörande av Bolagets leveransskyldighet gentemot deltagarna i programmen ska anskaffas genom återköp i marknaden.
Bolagets innehav av egna aktier uppgår per dagen för detta förslag till 25 433 aktier. Dessa aktier har förvärvats med stöd av det bemyndigande som lämnats av tidigare årsstämma för säkerställande av Bolagets förpliktelser enligt det tidigare Aktiesparprogrammet 2013-2016. Baserat på uppslutningen i Aktiesparprogrammen uppgår det maximala antalet matchnings aktier som ska återköpas enligt dessa program till 46 000 samt totala antalet prestationsaktier till 46 000, vilket totalt motsvarar omkring 0.8 procent av hela antalet aktier i Bolaget. Under förutsättning att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om uppdelning av aktier enligt punkt 18 på dagordningen, samt Bolagsverket registrerar beslutet, kommer antalet matchningsaktier att uppgå till 184 000 och antalet prestationsaktier att uppgå till 184 000 aktier samt det antal aktier som innehas av Bolaget i stället att uppgå till 101 732 aktier.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att möjliggöra för Bolaget att överlåta Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagarna i Aktiesparprogrammen
Majoritetskrav
För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Ärende 21
| A. | Införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2018-2021 för samtliga anställda | |
| Styrelsen i HMS Networks, föreslår att årsstämman godkänner införandet av Aktiesparprogram 2018-2021 till samtliga anställda, omfattande högst 57 600 aktier i Bolaget. Under förutsättning att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om uppdelning av aktier enligt punkt 18 på dagordningen, samt Bolagsverket registrerar beslutet, kommer det antal aktier som omfattas i detta aktiesparprogram i stället att omfatta högst 230 400 aktier. | ||
| B. | Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier inom ramen för Aktiesparprogram 2018-2021 | |
| För att möjliggöra Bolagets leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier enligt Aktiesparprogram 2018-2021 föreslår styrelsen även att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier. | ||
| Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2018. | ||
| Det antal aktier som erfordras för leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagare i Aktiesparprogram 2018-2021, dock högst 38 400 aktier, får förvärvas till säkerställande av sådan leverans. Under förutsättning att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om uppdelning av aktier enligt punkt 18 på dagordningen, samt Bolagsverket registrerar beslutet, kommer det antal aktier som omfattas av detta bemyndigande i stället att omfatta högst 153 600 aktier. | ||
| C. | Överlåtelse av egna aktier till deltagare i Aktiesparprogram 2018-2021 | |
| För att kunna leverera Matchningsaktier och Prestationsaktier enligt Aktiesparprogram 2018-2021 föreslår styrelsen slutligen att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier i enlighet med följande villkor. | ||
| Det antal aktier som erfordras för leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagare i Aktiesparprogram 2018-2021, dock högst 38 400 aktier, får överlåtas. Under förutsättning att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om uppdelning av aktier enligt punkt 18 på dagordningen, samt Bolagsverket registrerar beslutet, kommer det antal aktier som får överlåtas i stället att uppgå till högst 153 600 aktier. |
Majoritetskrav
För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag finns att tillgå på Bolagets huvudkontor samt kommer att finnas utlagt på Bolagets hemsida www.hms.se senast den 14 april 2017 och skickas till de aktieägare som begär det.
....................................................
Årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2016, finns på bolagets hemsida. En tryckt version kan rekvireras genom att skicka adressuppgifter till [email protected]. Styrelsens yttrande rörande förslaget om vinstutdelning (ärende 10), valberedningens och styrelsens fullständiga förslag avseende ärende 16, 17, 18, 19 och 20 samt revisorns yttrande om huruvida styrelsens riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, hålls tillgängliga hos bolaget och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Halmstad i mars 2017
HMS Networks AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information vänligen kontakta:
CEO Staffan Dahlström, telefon: 035-17 29 01
CFO Gunnar Högberg, telefon: 035-17 29 95
Informationen är sådan som HMS Networks AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om handel med finansiella instrument och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnas för offentliggörande klockan 08.00 den 29 mars 2017.
HMS Networks AB (publ) är en världsledande leverantör av kommunikationsteknologi för industriautomation. Försäljningen som 2016 uppgick till 952 Mkr sker till mer än 90 procent utanför Sverige. Vid huvudkontoret i Halmstad samt i Ravensburg, Igualada och Nivelles bedrivs produktutveckling och delar av tillverkningen. Försäljningskontor finns i Japan, Kina, Tyskland, USA, Italien, Frankrike, Belgien, Indien, England, Spanien och Danmark. HMS har ca 500 anställda och producerar och marknadsför produkter under varumärkena Anybus®, IXXAT®, Netbiter® och eWON® .HMS är noterat på NASDAQ-OMX Nordiska Börs i Stockholm i kategorin Mid Cap, Information Technology.
Attachments:http://www.globenewswire.com/NewsRoom/AttachmentNg/a392db15-fe68-4b47-8176-8dc5bb048317