Aktieägarna i HMS Networks AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den
28 april 2015 klockan 10.30 i bolagets lokaler, Stationsgatan 37, Halmstad.
Inregistrering för stämman börjar kl. 09.30.
Rätt att delta vid årsstämman
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman skall dels vara införd i den av
Euroclear Sweden förda aktieboken onsdagen den 22 april 2015, dels anmäla sig
hos bolaget senast onsdagen den 22 april 2015 klockan 16.00.
Anmälan skall ske via telefon 035-17 29 00, skriftligen till HMS Networks AB,
c/o Computershare AB, Box 610, 182 16 Danderyd eller på www.hms.se/investors.
Vid anmälan skall namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress,
telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden samt i förekommande fall
uppgift om ställföreträdare uppges. Till anmälan skall därtill i förekommande
fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis,
fullmakt eller motsvarande.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för
ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas.
Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år.
Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före
stämman insändas till HMS Networks AB, c/o Computershare AB, Box 610, 182 16
Danderyd. Blankett för fullmakt finns att hämta på HMS hemsida
www.hms.se/investors och på bolagets huvudkontor.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller
värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta
registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos
Euroclear Sweden torsdagen den 22 april 2015, vilket innebär att aktieägaren i
god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.
Antal aktier och röster
I bolaget finns totalt 11 322 400 aktier och röster.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Verkställande direktörens anförande
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
12. Redogörelse för valberedningens arbete
13. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
14. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
15. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer
16. Principer för utseende av valberedning
17. Förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning till verkställande
direktören och andra ledamöter av den verkställande ledningen
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
19. Beslut om förvärv av aktier i anslutning till fastlagt aktiesparprogram
20. Beslut om inrättande av aktiesparprogram 2016
21. Stämmans avslutande
Valberedningens förslag
Ärende 2 samt 13-15
2015 års valberedning, vilken består av ordförande Jan Svensson (Latour), Evert
Carlsson (Swedbank Robur Fonder), Staffan Dahlström (Eget innehav) samt Urban
Jansson (styrelsens ordförande), föreslår:
* att Urban Jansson skall utses till årsstämmans ordförande. (Ärende 2)
* att styrelsen skall bestå av sex ledamöter utan suppleanter. (Ärende 13)
* att styrelsearvode skall utgå med totalt 1 275 000 kronor varav styrelsens
ordförande skall erhålla 400 000 kronor, och övriga ledamöter skall erhålla
175 000 kronor vardera. Till revisorn skall arvode utgå enligt godkänd
räkning. (Ärende 14)
* att Ray Mauritsson, Henrik Johansson, Charlotte Brogren, Kerstin Lindell och
Karl Thedéen omväljs till styrelseledamöter samt att Charlotte Brogren väljs
till styrelseordförande. Urban Jansson avböjer omval (Ärende 15)
* Till nyval föreslås (ärende 15):
Fredrik Hansson, (född 1971) verksam i eget bolag. Senaste befattning; VD på
Roxtec Group AB. Utbildning; Fredrik Hansson har en B.Sc i Finance &
Economics från UNA. Övriga uppdrag; Styrelseledamot i Roxtec, Nord Lock,
Cale, Hedson och Wapro.
* att PwC med huvudansvarig revisor Fredrik Göransson väljs till revisorer för
räkenskapsåret 2015 (Ärende 15).
Ärende 16
Valberedningen föreslår vidare att årsstämman skall fastställa oförändrade
principer för utseende av valberedning inför årsstämma 2016 i huvudsak enligt
följande.
* HMS skall ha en valberedning bestående av en representant för envar av de
tre till röstantalet största aktieägarna eller ägargrupperna samt
styrelseordföranden. Namnen på de tre ledamöterna och namnen på de
aktieägare de företräder skall offentliggöras senast i samband med bolagets
rapport för tredje kvartalet, varvid även skall offentliggöras vilka
personer som kan kontaktas i valberedningsfrågor. Valberedningen
konstitueras med utgångspunkt från känt aktieägande i bolaget per den 31
augusti. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny
valberedning utsetts. De föreslagna principerna är oförändrade från
föregående år.
Styrelsens förslag
Ärende 10
Styrelsen föreslår att moderbolagets resultat om - 48 410 kronor och balanserade
vinstmedel om 97 947 593 kronor, totalt 97 899 183 kronor, disponeras så att
2,50 kronor per aktie motsvarande totalt 28 228 500 kronor utbetalas till
aktieägarna och att återstående belopp överförs i ny räkning. Som avstämningsdag
för utdelning föreslås torsdagen den 30 april 2015. Om årsstämman beslutar i
enlighet med förslaget beräknas utdelningen utbetalas genom Euroclear Swedens
försorg onsdagen den 6 maj 2015.
Ärende 17
För verkställande direktören och andra ledamöter av den verkställande ledningen
tillämpas ersättningsprinciper baserade på fast lön, kort- och långsiktiga
incitamentsprogram och pensionsförmån. Styrelsen föreslår att motsvarande
principer skall godkännas av årsstämman 2015 för tiden intill slutet av
årsstämman 2016.
Ärende 18
Styrelsen för HMS Networks AB föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att
vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta
beslut om att genom nyemission öka bolagets aktiekapital med högst 55 000 kronor
genom nyemission av högst 550 000 aktier. Styrelsen skall kunna besluta om
nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller
med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap. 5 §
andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.
Mandatet gäller enbart vid eventuella förvärv och om inga förvärv slutförs där
hela eller delar av betalningen sker i form av HMS aktier kommer ingen
nyemission att genomföras och mandatet därmed ej utnyttjas.
Nyemission i enlighet med detta bemyndigande skall ske på marknadsmässiga
villkor. Styrelsen skall äga bestämma villkoren i övrigt för nyemissioner enligt
detta bemyndigande samt vem som skall äga rätt att teckna de nya aktierna.
Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om nyemission med avvikelse
från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och
kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att det har funnits
önskemål från säljare av bolag att erhålla HMS aktier som delbetalning i samband
med förvärv och att det vid förvärv av mindre entreprenörsledda företag kan
fungera som ett viktigt incitament för säljaren att erhålla aktier i HMS
Networks AB.
Om bemyndigandet utnyttjas i sin helhet kommer det högst motsvara en utspädning
om 4,9 %.
Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar
i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid
Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier
som är företrädda vid stämman.
Ärende 19
Styrelsen för HMS Networks AB (publ) ("Bolaget") föreslår att bolagsstämman
beslutar om förvärv av aktier i HMS Networks AB ("HMS-koncernen").
Samtliga tillsvidareanställda i HMS-koncernen erbjöds 2014 att deltaga i ett
Aktiesparprogram. Deltagarna kan investera minimum 1% och maximum 6% av årslön
före skatt under perioden 1 januari 2015 - 31 december 2015. Maximal
investeringsnivå avgörs av befattning i bolaget.
För de deltagare vars investering kvarstår och som är fortsatt anställda vid
programmets utgång den 31 december 2018 kan match-ningsaktier utgå 1:1. Om
dessutom de av styrelsen fastställda finansiella målen för mätperioden 2016 -
2018 är uppfyllda kan även prestationsaktier utgå 1:1. Överlåtelse av såväl
matchningsaktier som prestationsaktier kommer att ske vederlagsfritt under
perioden 1 januari - 31 mars 2019.
Styrelsens förslag om införande av aktiesparprogram baseras på att aktier för
fullgörande av Bolagets leveransskyldighet gentemot deltagarna i programmet
anskaffas genom återköp i marknaden. Återköp förväntas ske direkt i anknytning
till investeringsperioden, d.v.s. under 2015 och kräver därför beslut av
Årsstämman. Baserat på faktiskt antal deltagare i aktiesparprogrammet uppgår det
högsta antal aktier som skall återköpas till ca 30 000 stycken, vilket motsvarar
omkring 0,3 procent av hela antalet aktier i Bolaget.
Majoritetskrav
För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst nio
tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Ärende 20
Styrelsen för HMS Networks AB (publ) ("Bolaget") föreslår att bolagsstämman
beslutar om nedan beskrivna aktiesparprogram, riktat till samtliga
tillsvidareanställda i den koncern där Bolaget är moderföretag ("HMS-
koncernen"). Föreslaget aktiesparprogram överensstämmer i allt väsentligt med
morsvarande program som fastställdes av årsstämman 2014.
Samtliga tillsvidareanställda i HMS-koncernen erbjuds att deltaga i
Aktiesparprogram. Deltagarna kan investera minimum 1% och maximum 6% av årslön
före skatt under perioden 1 januari 2016 - 31 december 2016. Maximal
investeringsnivå avgörs av befattning i bolaget.
För de deltagare vars investering kvarstår och som är fortsatt anställda vid
programmets utgång den 31 december 2019 kan match-ningsaktier utgå 1:1. Om
dessutom de av styrelsen fastställda finansiella målen för mätperioden 2017 -
2019 är uppfyllda kan även prestationsaktier utgå 1:1. Överlåtelse av såväl
matchningsaktier som prestationsaktier kommer att ske vederlagsfritt under
perioden 1 januari - 31 mars 2020.
Styrelsen kommer efter mätperiodens slut att tillkännage de fastställda mål som
legat till grund för prestationsvillkoren
Styrelsens förslag om införande av aktiesparprogram baseras på att aktier för
fullgörande av Bolagets leveransskyldighet gentemot deltagarna i programmet
anskaffas genom återköp i marknaden. Återköp förväntas ske direkt i samband med
investeringsperioden d.v.s. under 2016 och kräver därför beslut av Årsstämman
2016. Under antagande om fullt deltagande, samt under de förutsättningar som
anges i det fullständiga förslaget till aktiesparprogram, innebär förväntat
antal sparade aktier att det högsta antal aktier som skall återköpas kommer att
uppgå till ca 53 000 stycken, vilket motsvarar omkring 0,5 procent av hela
antalet aktier i Bolaget.
Majoritetskrav
För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst nio
tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag finns att tillgå på Bolagets huvudkontor samt
kommer att finnas utlagt på Bolagets hemsida www.hms.se senast den 10 april
2015 och skickas till de aktieägare som begär det.
....................................................
Årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2014, finns på
bolagets hemsida. En tryckt version kan rekvireras genom att skicka
adressuppgifter till [email protected]. Styrelsens yttrande rörande förslaget om
vinstutdelning (ärende 10), valberedningens och styrelsens fullständiga förslag
avseende ärende 16, 17, 18, 19 och 20 samt revisorns yttrande om huruvida
styrelsens riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts,
hålls tillgängliga hos bolaget och sänds till de aktieägare som begär det och
uppger sin postadress.
Halmstad i mars 2015
HMS Networks AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information vänligen kontakta:
CEO Staffan Dahlström, telefon: 035-17 29 01
CFO Gunnar Högberg, telefon: 035-17 29 95
HMS Networks AB (publ) är en världsledande leverantör av kommunikationsteknologi
för industriautomation. Försäljningen som 2014 uppgick till 589 Mkr sker till
mer än 90 procent utanför Sverige. Vid huvudkontoret i Halmstad samt i
Weingarten bedrivs produktutveckling och delar av tillverkningen.
Försäljningskontor finns i Japan, Kina, Tyskland, USA, Italien, Frankrike,
Indien, England och Danmark. HMS har ca 370 anställda och producerar
nätverkskort samt gateways för att koppla ihop olika nätverk under varumärket
Anybus® och IXXAT® samt produkter för fjärrövervakning under varumärket
Netbiter®. HMS är noterat på NASDAQ-OMX Nordiska Börs i Stockholm i kategorin
Mid Cap, Information Technology.
[HUG#1907295]
