Aktieägarna i HMS Networks AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 28 april 2016 klockan 10.30 i bolagets lokaler, Stationsgatan 37, Halmstad. Inregistrering för stämman börjar kl. 09.30.
Rätt att delta vid årsstämman
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken fredagen den 22 april 2016, dels anmäla sig hos bolaget senast fredagen den 22 april 2016 klockan 16.00.
Anmälan skall ske via telefon 035-17 29 00, skriftligen till HMS Networks AB, c/o Computershare AB, Box 610, 182 16 Danderyd eller på www.hms.se/investors. Vid anmälan skall namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare uppges. Till anmälan skall därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis, fullmakt eller motsvarande.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis ska i god tid före stämman insändas till HMS Networks AB, c/o Computershare AB, Box 610, 182 16 Danderyd. Blankett för fullmakt finns att hämta på HMS hemsida www.hms.se/investors och på bolagets huvudkontor.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden fredagen den 22 april 2016, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.
Antal aktier och röster
I bolaget finns totalt 11 704 717 aktier och röster.
Förslag till dagordning
Valberedningens förslag
Ärende 2 samt 13-15
2016 års valberedning, vilken består av ordförande Jan Svensson (Investment AB Latour), Evert Carlsson (Swedbank Robur Fonder), Staffan Dahlström (Eget innehav) samt Charlotte Brogren (styrelsens ordförande), föreslår:
Ärende 16
Valberedningen föreslår vidare att årsstämman skall fastställa principer för utseende av valberedning inför årsstämma 2017 i huvudsak enligt följande.
Styrelsens förslag
Ärende 10
Styrelsen föreslår att moderbolagets resultat om 194 337 kronor och balanserade vinstmedel om 69 670 683 kronor, totalt 69 865 020 kronor, disponeras så att 2,50 kronor per aktie motsvarande totalt 29 184 293 kronor utbetalas till aktieägarna och att återstående belopp överförs i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen den 2 maj 2016. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen utbetalas genom Euroclear Swedens försorg fredagen den 6 maj 2016.
Ärende 17
För verkställande direktören och andra ledamöter av den verkställande ledningen tillämpas ersättningsprinciper baserade på fast lön, kort- och långsiktiga incitamentsprogram och pensionsförmån. Styrelsen föreslår att motsvarande principer skall godkännas av årsstämman 2016 för tiden intill slutet av årsstämman 2017.
Ärende 18
Styrelsen för HMS Networks AB föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att genom nyemission öka bolagets aktiekapital med högst 55 000 kronor genom nyemission av högst 550 000 aktier. Styrelsen skall kunna besluta om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.
Mandatet gäller enbart vid eventuella förvärv och om inga förvärv slutförs där hela eller delar av betalningen sker i form av HMS aktier kommer ingen nyemission att genomföras och mandatet därmed ej utnyttjas.
Nyemission i enlighet med detta bemyndigande skall ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen skall äga bestämma villkoren i övrigt för nyemissioner enligt detta bemyndigande samt vem som skall äga rätt att teckna de nya aktierna. Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om nyemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att det har funnits önskemål från säljare av bolag att erhålla HMS aktier som delbetalning i samband med förvärv och att det vid förvärv av mindre entreprenörsledda företag kan fungera som ett viktigt incitament för säljaren att erhålla aktier i HMS Networks AB.
Om bemyndigandet utnyttjas i sin helhet kommer det högst motsvara en utspädning om 4,7 %.
Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Ärende 19
Styrelsen för HMS Networks AB (publ) ("Bolaget") föreslår att bolagsstämman beslutar om förvärv av aktier i HMS Networks AB ("HMS-koncernen").
Samtliga tillsvidareanställda i HMS-koncernen erbjöds 2015 att deltaga i ett Aktiesparprogram. Deltagarna kan investera minimum 1% och maximum 6% av årslön före skatt under perioden 1 januari 2016 - 31 december 2016. Maximal investeringsnivå avgörs av befattning i bolaget.
För de deltagare vars investering kvarstår och som är fortsatt anställda vid programmets utgång den 31 december 2019 kan match-ningsaktier utgå 1:1. Om dessutom de av styrelsen fastställda finansiella målen för mätperioden 2017 - 2019 är uppfyllda kan även prestationsaktier utgå 1:1. Överlåtelse av såväl matchningsaktier som prestationsaktier kommer att ske vederlagsfritt under perioden 1 januari - 31 mars 2020.
Styrelsens förslag om införande av aktiesparprogram baseras på att aktier för fullgörande av Bolagets leveransskyldighet gentemot deltagarna i programmet anskaffas genom återköp i marknaden. Återköp förväntas ske direkt i anknytning till investeringsperioden, d.v.s. under 2016 och kräver därför beslut av Årsstämman. Baserat på faktiskt antal deltagare i aktiesparprogrammet uppgår det högsta antal aktier som skall återköpas till ca 26 000 stycken, vilket motsvarar omkring 0,2 procent av hela antalet aktier i Bolaget.
Majoritetskrav
För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Ärende 20
Styrelsen för HMS Networks AB (publ) ("Bolaget") föreslår att bolagsstämman beslutar om nedan beskrivna aktiesparprogram, riktat till samtliga tillsvidareanställda i den koncern där Bolaget är moderföretag ("HMS-koncernen"). Föreslaget aktiesparprogram överensstämmer i allt väsentligt med motsvarande program som fastställdes av årsstämman 2015.
Samtliga tillsvidareanställda i HMS-koncernen erbjuds att deltaga i Aktiesparprogram. Deltagarna kan investera minimum 1% och maximum 6% av årslön före skatt under perioden 1 januari 2017 - 31 december 2017. Maximal investeringsnivå avgörs av befattning i bolaget.
För de deltagare vars investering kvarstår och som är fortsatt anställda vid programmets utgång den 31 december 2020 kan match-ningsaktier utgå 1:1. Om dessutom de av styrelsen fastställda finansiella målen för mätperioden 2018 - 2020 är uppfyllda kan även prestationsaktier utgå 1:1. Överlåtelse av såväl matchningsaktier som prestationsaktier kommer att ske vederlagsfritt under perioden 1 januari - 31 mars 2021.
Styrelsen kommer efter mätperiodens slut att tillkännage de fastställda mål som legat till grund för prestationsvillkoren.
Styrelsens förslag om införande av aktiesparprogram baseras på att aktier för fullgörande av Bolagets leveransskyldighet gentemot deltagarna i programmet anskaffas genom återköp i marknaden. Återköp förväntas ske direkt i samband med investeringsperioden d.v.s. under 2017 och kräver därför beslut av Årsstämman 2017. Under antagande om fullt deltagande, samt under de förutsättningar som anges i det fullständiga förslaget till aktiesparprogram, innebär förväntat antal sparade aktier att det högsta antal aktier som skall återköpas kommer att uppgå till ca 45 000 stycken, vilket motsvarar omkring 0,4 procent av hela antalet aktier i Bolaget.
Majoritetskrav
För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag finns att tillgå på Bolagets huvudkontor samt kommer att finnas utlagt på Bolagets hemsida www.hms.se senast den 14 april 2016 och skickas till de aktieägare som begär det.
....................................................
Årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2015, finns på bolagets hemsida. En tryckt version kan rekvireras genom att skicka adressuppgifter till [email protected]. Styrelsens yttrande rörande förslaget om vinstutdelning (ärende 10), valberedningens och styrelsens fullständiga förslag avseende ärende 16, 17, 18, 19 och 20 samt revisorns yttrande om huruvida styrelsens riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, hålls tillgängliga hos bolaget och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Halmstad i mars 2016
HMS Networks AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information vänligen kontakta:
CEO Staffan Dahlström, telefon: 035-17 29 01
CFO Gunnar Högberg, telefon: 035-17 29 95
Informationen är sådan som HMS Networks AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om handel med finansiella instrument och/eller lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnas för offentliggörande klockan 08.00 den 30 mars 2016.
HMS Networks AB (publ) är en världsledande leverantör av kommunikationsteknologi för industriautomation. Försäljningen som 2015 uppgick till 702 Mkr sker till mer än 90 procent utanför Sverige. Vid huvudkontoret i Halmstad samt i Ravensburg och Nivelles bedrivs produktutveckling och delar av tillverkningen. Försäljningskontor finns i Japan, Kina, Tyskland, USA, Italien, Frankrike, Belgien, Indien, England och Danmark. HMS har ca 450 anställda och producerar och marknadsför produkter under varumärkena Anybus®, IXXAT®, Netbiter® och eWON® .HMS är noterat på NASDAQ-OMX Nordiska Börs i Stockholm i kategorin Mid Cap, Information Technology.
HUG#1997865